（原标题：21深度｜ 职责底稿保存不少于20年！剑指募资资金违法使用等乱象 券商投行握续督导新规“对症下猛药”）

21世纪经济报说念 记者 崔娴静 北京报说念  

握续督导阶段，投行元气心灵插足经常有限，这使得握续督导期成为上市公司财务作秀、信披违法等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰皆集证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因握续督导阶段未努力守法而吃下罚单。

近日，一份针对握续督导阶段的有利性表率文献《证券公司保荐业务握续督导职责指令》（以下简称《指令》）下发，向券商征求看法，并条款于2024年12月3日前响应。

21世纪经济报说念记者概述采访与梳剪发现，这份文献可谓“纲举目张”。

比如，针对握续督导阶段插足力度浩繁不及问题，其条款握续督导保代数目不得少于2名；握续督导必须撰写完满明晰的职责底稿，底稿保存时刻不得少于20年；条款保荐机构对召募资金存放与使用、酌量要紧变动情况、是否存在侵害公司利益行径、公司处置与表率运作、其他热切事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

再比如，针对保代发现企业严重问题后“假装不知说念，建议企业换保代”的现象，《指令》明确，原保荐东说念主关于其应完结而未完结的握续督导义务应该链接履行；原保荐东说念主在其握续督导本事未努力守法的，其相应背负不因握续督导保荐东说念主变更而撤职。

针对财务作秀、召募资金违法使用、资金占用等常见问题，《指令》通常作出明确而细化的法则。

对此，有受访保代评价说念：“昔时，握续督导守法鸿沟相对迟滞，有些事项的守法条款莫得明确法则，这为投行提供了更多生动讲解空间。跟着《指令》出台，尤其是关于职责底稿的细化条款，投行不得不加大握续督导阶段插足力度，有助于擢升保荐业务执业质地，促进上市公司信披表随性。”

对症下猛药

日前，中证协向券商下发《指令》并征求看法。与近期券商收到的征求看法稿大都为改进版块不同，《指令》为初度制定，况且是罕有的针对投行握续督导业务的全面细化表率。

这一《指令》直面现时券商握续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在本色执业流程中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻握续督导”的倾向，对上市公司握续督导职责救济力度不够，在握续督导中流于模式、未能努力守法；此外，也存在握续督导职责鸿沟尚不明晰，时时握续督导执业模范不谐和等问题，亟需进行表率。

此番《指令》的出台，即面进取述问题进行针对性颐养。

针对投行握续督导阶段长期以来存在的共性问题“纲举目张”，是多位受访保代对《指令》的共同评价。

“纲举目张”体当今诸多方面，其中，针对握续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵插足不及。《指令》条款，握续督导职责运转前，保荐东说念主应当字据握续督导神志情况开拓握续督导神志组，配备专科握续督导东说念主员，并明确单干，握续督导东说念主员应当至少包括两名保荐代表东说念主。

与此同期，保代被条款针对上市公司的具体情况，笃定证券刊行上市后握续督导的内容，制定握续督导职责联想和推行决策，就握续督导职责的主要内容、要点、推行样貌、次第作出完满、灵验的安排。

握续督导阶段，投行插足浩繁不及，原因在于较低的收入孝顺。非论关于IPO、定增等股权业务，照宿债券业务，刊行阶段皆为券商投行的收入大头，后续握续督导阶段挥霍时刻长，但收入却相较前者颇为有限。为了获取更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在握续督导业务上插足过多。

“客不雅而言，若要督促券商投行切实加强握续督导阶段插足力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高握续督导阶段收费模范，使得投行加大东说念主力插足后大致‘干得着’。”受访保代分析。

不外，此番《指令》虽未明确法则握续督导收费模范，但其提到，保荐东说念主应当与上市公司就握续督导职责收费在《握续督导契约》或《保荐契约》中进行明确商定，握续督导收费应当明确且合理。

以更换保代为名逃匿背负，是投行握续督导阶段的现象之一。此番《指令》对此亦有法则。

字据资深保代清楚，当保代发现企业存在严重问题，合计链接督导容易出风险，强制透露问题又会与企业“撕破脸”时，保代偶然会建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代经常既不合外信披，也不在吩咐问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名“既不担责，又留脸面”。

值得爽脆的是，在《指令》之下，这一转为将难以行得通。一方面，《指令》明确原保荐东说念主关于其应完结而未完结的握续督导义务应该链接履行，如原保荐东说念主未在保荐东说念主变更之日前就上一财务司帐本事出具握续督导如期叙述，或未按照法则就其握续督导期内干系督导事项出具核查看法的，原保荐东说念主应当按照法则链接完成未完结的握续督导职责、出具干系核查叙述或核查看法。原保荐东说念主在其握续督导本事未努力守法的，其相应背负不因握续督导保荐东说念主变更而撤职。

另一方面，《指令》法则，继任保荐东说念主不错条款原保荐东说念主实时按法则完成吩咐，继任保荐东说念主发现原保荐东说念主未按法则完成吩咐，或者坏心装潢上市公司或干系当事东说念主存在的问题、风险以及需要点情切事项的，不错向监管部门叙述。原保荐东说念主未按法则完成吩咐，或坏心装潢的，照章承担相应背负。

与此同期，关于握续督导期届满，仍有尚未完结的督导事项的，《指令》明确保荐东说念主必须就未完结事项链接履行督导义务，直至干系事项一皆完成。

剑指募资资金违法使用

《指令》在针对投行握续督导阶段常见问题“纲举目张”的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，通常凸起强调，以期倒逼券商投行要点情切，努力守法。

比如，募资资金违法使用，是上市公司问题高发区。对此，《指令》一连开出数条文范。

其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《指令》条款保荐东说念主情切募投神志投资进程，督导上市公司在出现影响募投神志推崇的情形时，再行论证募投神志或脱期，字据监管法则、自律法律讲解的条款履行干系审议法式和信息透露义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东说念主应当核查新神志是否顺应国度产业计谋和干系法律法例，是否投资于科技窜改范畴。

为了更好敦促投行实时发现问题，《指令》条款保荐东说念主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资项目标推崇情况，并于每个司帐年度结束后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查叙述并透露。

相较于召募资金使用不当等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益毁伤则会严重得多。为了缩小上市公司财务作秀概率，针对年度叙述等存在财务异常情况的，《指令》明确保荐东说念主应当实时调阅其他证券工作机构的专科叙述和专科看法，评估干系情形的合感性，进一步核检察证。如达到信息透露模范，保荐东说念主应当督促上市公司实时履行信息透露义务。

此外，资金占用，尤其是大推进违法占用上市公司资金，通常是上市公司的一大恶疾。

有鉴于此，《指令》条款保荐机构要点情切上市公司是否存在控股推进、本色圆寂东说念主过头关联东说念主资金占用以及资金走动、现款流要紧异常等情况；保荐东说念主剖判上市公司存在未透露资金占用事项的，应当按条款向证券商业所叙述。 

职责底稿保存不少于20年

“底稿模范不解确，咱们以为依然守法了。”这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

对此，《指令》有利附以《证券公司保荐业务握续督导职责底稿目次》，明确握续督导职责底稿目次条款，目次包括握续督导职责安排、召募资金、酌量要紧变动情况、年度叙述审阅等，袒护握续督导阶段的主要职责内容，条款握续督导机构对履行督导职责的干系文献而已及信息，均应四肢为职责底稿赐与留存。此外还明确了包括握续督导期和握续督导期结束仍有未完结事项的握续督导职责底稿的存档条款。

值得情切的是，《指令》关于职责底稿的保存时刻建议了细化条款：不得少于20年。

与此同期，针对保荐东说念主履行握续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、酌量要紧变动情况、是否存在侵害公司利益行径、公司处置与表率运作、其他热切事项。

《指令》细化了握续督导流程中保荐东说念主应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐东说念主应当按照各证券商业所板块条款履行发表看法、如期现场检察或专项现场检察等督导义务。